Réduction motivée par des pertes

1. Intervention des commissaires aux comptes

Les dirigeants sociaux doivent communiquer aux commissaires aux comptes de la société (s'il en existe) le projet de réduction de capital.

À l'issue de cette communication, les commissaires aux comptes doivent établir un rapport dans lequel ils font connaître leur appréciation sur les causes et les conditions de l'opération de réduction de capital.

Le rapport doit être présenté aux associés au moins 45 jours avant la réunion en assemblée générale extraordinaire (AGE) pour décider de la réduction de capital.

2. Décision collective des associés

Une réduction de capital implique une modification des statuts (professionnels) :

• SARL créée avant le 4 août 2005 : la décision doit être adoptée par les associés représentant au moins les 3/4 des parts sociales. Il n'y a pas de quorum exigé. Un nombre minimum de participants présents ou représentés à l'AGE n'est pas requis.

• SARL créée après le 4 août 2005 : l'assemblée générale ne peut valablement délibérer que si les associés présents ou représentés possèdent au moins 1/4 des parts sociales (sur première convocation) et 1/5 de celles-ci (sur deuxième convocation). Dans le cas contraire, il faudra convoquer une nouvelle assemblée dans les 2 mois au plus tard. Si le quorum est respecté, les modifications doivent ensuite être décidées à la majorité des 2/3 des parts détenues par les associés présents ou représentés.

La décision est retranscrite dans un procès-verbal.

À savoir

Dans l'EURL, l’ensemble des pouvoirs habituellement dévolus à l’assemblée des associés dans les SARL appartient à l’associé unique qui se prononce sous forme de décisions unilatérales. Il n’y a pas de règles à appliquer en matière de convocation, de vote ou de quorum. En revanche, chaque décision doit être inscrite sur un registre spécial (professionnels) tenu au siège social. Ce registre doit être coté et paraphé par le juge du tribunal de commerce, par le juge du tribunal judiciaire, ou par le maire ou l'adjoint au maire de la commune du siège social.

3. Publication dans un support d'annonces légales

Lorsqu'une réduction de capital social a été décidée, le représentant légal (le gérant) de l’entreprise doit effectuer une . Cette publicité sert à informer les tiers de l’évolution de la société.

L’avis de publicité doit contenir les mentions obligatoires suivantes :

• Dénomination sociale suivie, le cas échéant, du sigle de la société

• Forme juridique, suivie le cas échéant de la mention « à capital variable »

• Montant de l’ancien capital social (avant réduction prévue)

• Adresse du siège social

• Numéro SIRENmention « RCS », suivie du nom de la ville du greffe dans laquelle la société a effectué son immatriculation

• Voie retenue pour procéder à la réduction de capital (diminution du nombre de titres ou de leur valeur nominale)

• Nouveau nombre de titres ou nouvelle valeur en euros de chacun d’eux

• Montant du nouveau capital social

• Numéro de l’article des statuts modifiés

• Organe de direction qui a pris la décision de la réduction de capital

• Date de décision et date d’effet (qui peut être différente).

La publication de l’annonce légale doit être effectuée dans un délai d’1 mois à compter de la prise de décision. La société reçoit alors une attestation de parution.

4. Déclaration de la réduction

La réduction de capital doit également déclarée sur le site internet du guichet des formalités des entreprises :

L'insertion automatique au Bodacc rendra la réduction de capital opposable aux tiers.

Lors de la déclaration, vous devez transmettre les pièces justificatives suivantes :

• Exemplaire du procès-verbal actant et constatant la réalisation de la réduction de capital (certifié conforme par le gérant)

• Exemplaire des statuts mis à jour (certifié conforme par le gérant)

• Attestation de parution de l’avis de modification dans un support d’annonces légales

Si la réduction de capital entraine une modification des bénéficiaires effectifs (professionnels), celle-ci doit également être déclarée sur le guichet des formalités.

À savoir

La réduction de capital social est dispensée d'enregistrement au service des impôts des entreprises (SIE).

• Guichet des formalités des entreprises - Téléservice

Réduction non motivée par des pertes

1. Intervention des commissaires aux comptes

Les dirigeants sociaux doivent communiquer aux commissaires aux comptes de la société (s'il en existe) le projet de réduction de capital.

À l'issue de cette communication, les commissaires aux comptes doivent établir un rapport dans lequel ils font connaître leur appréciation sur les causes et les conditions de l'opération de réduction de capital.

Le rapport doit être présenté aux associés au moins 45 jours avant la réunion en assemblée générale extraordinaire (AGE) pour décider de la réduction de capital.

2. Décision collective des associés

Une réduction de capital implique une modification des statuts (professionnels) :

• SARL créée avant le 4 août 2005 : la décision doit être adoptée par les associés représentant au moins les 3/4 des parts sociales. Il n'y a pas de quorum exigé. Un nombre minimum de participants présents ou représentés à l'AGE n'est pas requis.

• SARL créée après le 4 août 2005 : l'assemblée générale ne peut valablement délibérer que si les associés présents ou représentés possèdent au moins 1/4 des parts sociales (sur première convocation) et 1/5 de celles-ci (sur deuxième convocation). Dans le cas contraire, il faudra convoquer une nouvelle assemblée dans les 2 mois au plus tard. Si le quorum est respecté, les modifications doivent ensuite être décidées à la majorité des 2/3 des parts détenues par les associés présents ou représentés.

La décision est retranscrite dans un procès-verbal.

À savoir

Dans l'EURL, l’ensemble des pouvoirs habituellement dévolus à l’assemblée des associés dans les SARL appartient à l’associé unique qui se prononce sous forme de décisions unilatérales. Il n’y a pas de règles à appliquer en matière de convocation, de vote ou de quorum. En revanche, chaque décision doit être inscrite sur un registre spécial (professionnels) tenu au siège social. Ce registre doit être coté et paraphé par le juge du tribunal de commerce, par le juge du tribunal judiciaire, ou par le maire ou l'adjoint au maire de la commune du siège social.

Pour réduire le capital, l'assemblée peut également décider le rachat par la société de ses propres actions en vue de les annuler.

Pour ce faire, la société doit présenter à tous ses associés une offre d'achat de leurs titres. Cette offre doit faire l'objet d'un avis publié dans un support d'annonces légales (professionnels) et au Bulletin des annonces légales obligatoires (Balo) (professionnels).

L'avis comporte les mentions suivantes :

• Identité de la société : dénomination, forme juridique, adresse du siège

• Montant du capital social (avant réduction)

• Nombre de parts dont l'achat est envisagé

• Prix offert par parts et mode de paiement

• Délai pendant lequel l'offre est maintenue (ne peut pas être inférieur à 20 jours)

L'achat des parts sociales est réalisé dans le délai de 3 mois à compter de l'expiration du délai d'opposition des créanciers. Cet achat emporte l'annulation des parts.

3. Publication dans un support d'annonces légales

Lorsqu'une réduction de capital social a été décidée, le représentant légal (le gérant) de l’entreprise doit effectuer une . Cette publicité sert à informer les tiers de l’évolution de la société.

Attention

Il s'agit d'une publication différente de celle prévue pour l'information des associés dans le cadre d'une réduction de capital par rachat de titres par la société.

L’avis de publicité doit contenir les mentions obligatoires suivantes :

• Dénomination sociale suivie, le cas échéant, du sigle de la société

• Forme juridique, suivie le cas échéant de la mention « à capital variable »

• Montant de l’ancien capital social (avant réduction prévue)

• Adresse du siège social

• Numéro SIRENmention « RCS », suivie du nom de la ville du greffe dans laquelle la société a effectué son immatriculation

• Voie retenue pour procéder à la réduction de capital (diminution du nombre de titres ou de leur valeur, rachat par la société)

• Nouveau nombre de titres ou nouvelle valeur en euros de chacun d’eux

• Montant du nouveau capital social

• Numéro de l’article des statuts modifiés

• Organe de direction qui a pris la décision de la réduction de capital

• Date de décision et date d’effet (qui peut être différente).

La publication de l’annonce légale doit être effectuée dans un délai d’1 mois à compter de la prise de décision. La société reçoit alors une attestation de parution.

4. Déclaration de la réduction

La réduction de capital doit également déclarée sur le site internet du guichet des formalités des entreprises :

L'insertion automatique au Bodacc rendra la réduction de capital opposable aux tiers.

Lors de la déclaration, vous devez transmettre les pièces justificatives suivantes :

• Exemplaire du procès-verbal actant et constatant la réalisation de la réduction de capital, certifié conforme par le gérant

• Exemplaire des statuts mis à jour, certifié conforme par le gérant

• Attestation de parution de l’avis de modification dans un support d’annonces légales

Si la réduction de capital entraine une modification des bénéficiaires effectifs (professionnels), celle-ci doit également être déclarée sur le guichet des formalités.

À savoir

La réduction de capital social est dispensée d'enregistrement au service des impôts des entreprises (SIE).

5. Opposition éventuelle des créanciers

Lorsque la réduction de capital n'est pas motivée par des pertes, une procédure spéciale est prévue pour protéger les créanciers éventuels de la société.

En effet, les créanciers sociaux dont la créance est née avant la transmission au guichet du procès-verbal d'assemblée peuvent former opposition pour contester la décision de réduire le capital. Cette opposition doit être réalisée sous la forme d'une assignation devant le tribunal de commerce du siège de la société, dans un délai d'1 mois à compter de la date du dépôt.

L'opposition suspend les opérations de réduction de capital (ex : rachat des titres, attribution de dividendes) jusqu'à la décision du tribunal.

Ainsi, le juge a le choix entre les 3 solutions suivantes :

• Soit rejeter l'opposition des créanciers, s'il estime qu'elle n'est pas justifiée

• Soit ordonner la constitution de garanties (ex : gage), si la société en offre et qu'elles sont jugées suffisantes

• Soit ordonner le remboursement des créances

Dans un cas comme dans l'autre, l'opposition des créanciers n'a pas vocation à invalider la décision de réduire le capital social. Elle retarde seulement sa mise en application concrète.

À noter

En pratique, il est recommandé de conditionner la réalisation de la réduction de capital à l’absence d’oppositions ou au rejet de celles-ci par le tribunal.

• Guichet des formalités des entreprises - Téléservice

Diminution du nombre de titres

Les sommes versées aux associés relèvent du régime des revenus distribués (professionnels).

À noter

Les sommes présentant pour les associés le caractère de remboursement d'apports ou de primes d'émission échappent à l'imposition.

Diminution de la valeur nominale des titres

Les sommes versées aux associés relèvent du régime des revenus distribués (professionnels).

À noter

Les sommes présentant pour les associés le caractère de remboursement d'apports ou de primes d'émission échappent à l'imposition.

Rachat de titres par la société

Lorsque la société procède au rachat de ses propres parts sociales, les sommes attribuées aux associés relèvent du régime des plus-values :

• Régime des plus-values de cession de valeurs mobilières et droit sociaux (particuliers) (pour les associés personnes physiques)

• Régime des plus-values professionnelles (professionnels) (pour les associés personnes morales)

À noter

Ces sommes ne sont pas considérées comme des revenus distribués (ex : dividendes).

Réduction motivée par des pertes

1. Intervention des commissaires aux comptes

Les dirigeants sociaux doivent communiquer aux commissaires aux comptes de la société (s'il en existe) le projet de réduction de capital.

À l'issue de cette communication, les commissaires doivent établir un rapport dans lequel ils font connaître leur appréciation sur les causes et les conditions de l'opération de réduction de capital.

Le rapport doit être présenté aux actionnaires au moins 15 jours avant la réunion en assemblée générale extraordinaire (AGE) pour décider de la réduction de capital.

2. Décision collective des actionnaires

Une réduction de capital implique une modification des statuts (professionnels). Ainsi, la réduction de capital doit être votée en assemblée générale extraordinaire (AGE) à la majorité qualifiée des 2/3 des voix des actionnaires présents ou représentés. La décision est retranscrite dans un procès-verbal.

À noter

L'AGE peut déléguer au conseil d'administration (ou au directoire) tous pouvoirs pour réaliser l'opération. En revanche, elle reste seule compétente pour autoriser la réduction de capital.

3. Publication dans un support d'annonces légales

Lorsqu'une réduction de capital social a été décidée, le représentant légal (le directeur général) de l’entreprise doit effectuer une . Cette publicité sert à informer les tiers de l’évolution de la société.

L’avis de publicité doit contenir les mentions obligatoires suivantes :

• Dénomination sociale suivie, le cas échéant, du sigle de la société

• Forme juridique, suivie le cas échéant de la mention « à capital variable »

• Montant de l’ancien capital social (avant réduction prévue)

• Adresse du siège social

• Numéro SIRENmention « RCS », suivie du nom de la ville du greffe dans laquelle la société a effectué son immatriculation

• Voie retenue pour procéder à la réduction de capital (diminution du nombre de titres ou de leur valeur nominale)

• Nouveau nombre de titres ou nouvelle valeur en euros de chacun d’eux

• Montant du nouveau capital social

• Numéro de l’article des statuts modifiés

• Organe de direction qui a pris la décision de la réduction de capital

• Date de décision et date d’effet (qui peut être différente).

La publication de l’annonce légale doit être effectuée dans un délai d’1 mois à compter de la prise de décision. La société reçoit alors une attestation de parution.

4. Déclaration de la réduction

La réduction de capital doit également déclarée sur le site internet du guichet des formalités des entreprises :

L'insertion automatique au Bodacc rendra la réduction de capital opposable aux tiers.

Lors de la déclaration, vous devez transmettre les pièces justificatives suivantes :

• Exemplaire du procès-verbal actant et constatant la réalisation de la réduction de capital, certifié conforme par le représentant légal (directeur général)

• Exemplaire des statuts mis à jour, certifié conforme par le directeur général

• Attestation de parution de l’avis de modification dans un support d’annonces légales

Si la réduction de capital entraine une modification des bénéficiaires effectifs (professionnels), celle-ci doit également être déclarée sur le guichet des formalités.

À savoir

La réduction de capital social est dispensée d'enregistrement au service des impôts des entreprises (SIE).

• Guichet des formalités des entreprises - Téléservice

Réduction non motivée par des pertes

1. Intervention des commissaires aux comptes

Les dirigeants sociaux doivent communiquer aux commissaires aux comptes de la société (s'il en existe) le projet de réduction de capital.

À l'issue de cette communication, les commissaires doivent établir un rapport dans lequel ils font connaître leur appréciation sur les causes et les conditions de l'opération de réduction de capital.

Le rapport doit être présenté aux actionnaires au moins 15 jours avant la réunion en assemblée générale extraordinaire (AGE) pour décider de la réduction de capital.

2. Décision collective des actionnaires

Une réduction de capital implique une modification des statuts (professionnels). Ainsi, la réduction de capital doit être votée en assemblée générale extraordinaire (AGE) à la majorité qualifiée des 2/3 des voix des actionnaires présents ou représentés. La décision est retranscrite dans un procès-verbal.

À noter

L'AGE peut déléguer au conseil d'administration (ou au directoire) tous pouvoirs pour réaliser l'opération. En revanche, elle reste seule compétente pour autoriser la réduction de capital.

Pour réduire le capital, l'assemblée peut également décider le rachat par la société de ses propres actions en vue de les annuler. Elle fixe alors un nombre déterminé d'actions à racheter et le délai imparti au conseil d'administration (ou directoire) pour procéder à cet achat.

Pour ce faire, la société doit présenter à tous ses actionnaires une offre d'achat de leurs titres. Cette offre doit faire l'objet d'un avis publié dans un support d'annonces légales (professionnels) et au Bulletin des annonces légales obligatoires (Balo) (professionnels).

L'avis comporte les mentions suivantes :

• Identité de la société : dénomination, forme juridique, adresse du siège

• Montant du capital social (avant réduction)

• Nombre d'actions dont l'achat est envisagé

• Prix offert par action et mode de paiement

• Délai pendant lequel l'offre est maintenue (ne peut pas être inférieur à 20 jours)

Si toutes les actions sont nominatives, les publications énoncées peuvent être remplacées par une lettre recommandée (contenant les mêmes informations) adressée à tous les actionnaires.

À savoir

Les actionnaires peuvent ne pas donner suite à l'offre et conserver leurs actions.

Une fois le rachat effectué, les actions doivent être annulées dans le mois suivant l'expiration du délai imparti aux actionnaires pour accepter l'offre d'achat. Jusqu'à leur annulation effective, les actions sont privées de droit de vote. L'annulation est constatée par un virement à compte d'ordre ouvert au nom de la société.

3. Publication dans un support d'annonces légales

Lorsqu'une réduction de capital social a été décidée, le représentant légal (le directeur général) de l’entreprise doit effectuer une . Cette publicité sert à informer les tiers de l’évolution de la société.

Attention

Il s'agit d'une publication différente de celle prévue pour l'information des actionnaires dans le cadre d'une réduction de capital par rachat de titres par la société.

L’avis de publicité doit contenir les mentions obligatoires suivantes :

• Dénomination sociale suivie, le cas échéant, du sigle de la société

• Forme juridique, suivie le cas échéant de la mention « à capital variable »

• Montant de l’ancien capital social (avant réduction prévue)

• Adresse du siège social

• Numéro SIRENmention « RCS », suivie du nom de la ville du greffe dans laquelle la société a effectué son immatriculation

• Voie retenue pour procéder à la réduction de capital (diminution du nombre de titres ou de leur valeur, rachat par la société)

• Nouveau nombre de titres ou nouvelle valeur en euros de chacun d’eux

• Montant du nouveau capital social

• Numéro de l’article des statuts modifiés

• Organe de direction qui a pris la décision de la réduction de capital

• Date de décision et date d’effet (qui peut être différente).

La publication de l’annonce légale doit être effectuée dans un délai d’1 mois à compter de la prise de décision. La société reçoit alors une attestation de parution.

4. Déclaration de la réduction

La réduction de capital doit également déclarée sur le site internet du guichet des formalités des entreprises :

L'insertion automatique au Bodacc rendra la réduction de capital opposable aux tiers.

Lors de la déclaration, vous devez transmettre les pièces justificatives suivantes :

• Exemplaire du procès-verbal actant et constatant la réalisation de la réduction de capital, certifié conforme par le représentant légal (directeur général)

• Exemplaire des statuts mis à jour, certifié conforme par le directeur général

• Attestation de parution de l’avis de modification dans un support d’annonces légales

Si la réduction de capital entraine une modification des bénéficiaires effectifs (professionnels), celle-ci doit également être déclarée sur le guichet des formalités.

À savoir

La réduction de capital social est dispensée d'enregistrement au service des impôts des entreprises (SIE).

5. Opposition éventuelle des créanciers

Lorsque la réduction de capital n'est pas motivée par des pertes, une procédure spéciale est prévue pour protéger les créanciers éventuels de la société.

En effet, les créanciers sociaux dont la créance est née avant la transmission au guichet du procès-verbal d'assemblée peuvent former opposition pour contester la décision de réduire le capital. Cette opposition doit être réalisée sous la forme d'une assignation devant le tribunal de commerce du siège de la société, dans un délai de 20 jours à compter de la date du dépôt.

L'opposition suspend les opérations de réduction de capital (ex : rachat des titres, attribution d’actifs) jusqu'à la décision du tribunal.

Ainsi, le juge a le choix entre les 3 solutions suivantes :

• Soit rejeter l'opposition des créanciers, s'il estime qu'elle n'est pas justifiée

• Soit ordonner la constitution de garanties (ex : gage), si la société en offre et qu'elles sont jugées suffisantes

• Soit ordonner le remboursement des créances

Dans un cas comme dans l'autre, l'opposition des créanciers n'a pas vocation à invalider la décision de réduire le capital social. Elle retarde seulement sa mise en application concrète.

À noter

En pratique, il est recommandé de conditionner la réalisation de la réduction de capital à l’absence d’oppositions ou au rejet de celles-ci par le tribunal.

• Guichet des formalités des entreprises - Téléservice

Diminution du nombre de titres

Les sommes versées aux actionnaires sont imposées au régime des revenus distribués (professionnels).

À noter

Les sommes présentant pour les actionnaires le caractère de remboursement d'apports ou de primes d'émission échappent à l'imposition.

Diminution de la valeur nominale des titres

Les sommes versées aux actionnaires sont imposées au régime des revenus distribués (professionnels).

À noter

Les sommes présentant pour les actionnaires le caractère de remboursement d'apports ou de primes d'émission échappent à l'imposition.

Rachat de titres par la société

Lorsque la société procède au rachat de ses propres actions, les sommes attribuées aux actionnaires relèvent du régime des plus-values :

• Régime des plus-values de cession de valeurs mobilières et droit sociaux (particuliers) (pour les associés personnes physiques)

• Régime des plus-values professionnelles (professionnels) (pour les associés personnes morales)

À noter

Ces sommes ne sont pas considérées comme des revenus distribués (ex : dividendes).

Réduction motivée par des pertes

1. Intervention des commissaires aux comptes

Les dirigeants sociaux doivent communiquer aux commissaires aux comptes de la société (s'il en existe) le projet de réduction de capital.

À l'issue de cette communication, les commissaires doivent établir un rapport dans lequel ils font connaître leur appréciation sur les causes et les conditions de l'opération de réduction de capital.

Le rapport doit être présenté aux associés au moins 15 jours avant la réunion en assemblée générale extraordinaire (AGE) pour décider de la réduction de capital.

2. Décision collective des associés

Une réduction de capital implique une modification des statuts (professionnels). Ainsi, elle doit être votée et approuvée dans les conditions prévues dans les statuts :

• Organe habilité à prendre la décision : conseil de direction, assemblée générale

• Nombre de voix exigé

• Quorum exigé

La décision est retranscrite dans un procès-verbal.

À savoir

Dans la SASU, l’ensemble des pouvoirs habituellement dévolus à l’assemblée des associés dans les SAS appartient à l’associé unique qui se prononce sous forme de décisions unilatérales. Il n’y a pas de règles à appliquer en matière de convocation, de vote ou de quorum. En revanche, chaque décision doit être inscrite sur un registre spécial (professionnels) tenu au siège social. Il est recommandé de faire coté et paraphé ce registre par le juge du tribunal de commerce, par le juge du tribunal judiciaire, ou par le maire ou l'adjoint au maire de la commune du siège social.

3. Publication dans un support d'annonces légales

Lorsqu'une réduction de capital social a été décidée, le représentant légal (président ou directeur général) de l’entreprise doit effectuer une publication dans un support d'annonces légales (professionnels). Cette publicité sert à informer les tiers de l’évolution de la société.

L’avis de publicité doit contenir les mentions obligatoires suivantes :

• Dénomination sociale suivie, le cas échéant, du sigle de la société

• Forme juridique, suivie le cas échéant de la mention « à capital variable »

• Montant de l’ancien capital social (avant réduction prévue)

• Adresse du siège social

• Numéro SIRENmention « RCS », suivie du nom de la ville du greffe dans laquelle la société a effectué son immatriculation

• Voie retenue pour procéder à la réduction de capital (diminution du nombre de titres ou de leur valeur nominale)

• Nouveau nombre de titres ou nouvelle valeur en euros de chacun d’eux

• Montant du nouveau capital social

• Numéro de l’article des statuts modifiés

• Organe de direction qui a pris la décision de la réduction de capital

• Date de décision et date d’effet (qui peut être différente).

La publication de l’annonce légale doit être effectuée dans un délai d’1 mois à compter de la prise de décision. La société reçoit alors une attestation de parution.

4. Déclaration de la réduction

La réduction de capital doit également déclarée sur le site internet du guichet des formalités des entreprises :

L'insertion automatique au Bodacc rendra la réduction de capital opposable aux tiers.

Lors de la déclaration, vous devez transmettre les pièces justificatives suivantes :

• Exemplaire du procès-verbal actant et constatant la réalisation de la réduction de capital, certifié conforme par le représentant légal (président ou directeur général)

• Exemplaire des statuts mis à jour, certifié conforme par le représentant légal

• Attestation de parution de l’avis de modification dans un support d’annonces légales

Si la réduction de capital entraine une modification des bénéficiaires effectifs (professionnels), celle-ci doit également être déclarée sur le guichet des formalités.

À savoir

La réduction de capital social est dispensée d'enregistrement au service des impôts des entreprises (SIE).

• Guichet des formalités des entreprises - Téléservice

Réduction non motivée par des pertes

1. Intervention des commissaires aux comptes

Les dirigeants sociaux doivent communiquer aux commissaires aux comptes de la société (s'il en existe) le projet de réduction de capital.

À l'issue de cette communication, les commissaires doivent établir un rapport dans lequel ils font connaître leur appréciation sur les causes et les conditions de l'opération de réduction de capital.

Le rapport doit être présenté aux associés au moins 15 jours avant la réunion en assemblée générale extraordinaire (AGE) pour décider de la réduction de capital.

2. Décision collective des associés

Une réduction de capital implique une modification des statuts (professionnels). Ainsi, elle doit être votée et approuvée dans les conditions prévues dans les statuts :

• Organe habilité à prendre la décision : conseil de direction, assemblée générale

• Nombre de voix exigé

• Quorum exigé

La décision est retranscrite dans un procès-verbal.

À savoir

Dans la SASU, l’ensemble des pouvoirs habituellement dévolus à l’assemblée des associés dans les SAS appartient à l’associé unique qui se prononce sous forme de décisions unilatérales. Il n’y a pas de règles à appliquer en matière de convocation, de vote ou de quorum. En revanche, chaque décision doit être inscrite sur un registre spécial (professionnels) tenu au siège social. Il est recommandé de faire coté et paraphé ce registre par le juge du tribunal de commerce, par le juge du tribunal judiciaire, ou par le maire ou l'adjoint au maire de la commune du siège social.

Pour réduire le capital, l'assemblée peut décider le rachat par la société de ses propres actions en vue de les annuler. Elle fixe alors un nombre déterminé d'actions à racheter et le délai imparti au conseil d'administration (ou directoire) pour procéder à cet achat.

Pour ce faire, la société doit présenter à tous ses associés une offre d'achat de leurs titres. Cette offre doit faire l'objet d'un avis publié dans un support d'annonces légales (professionnels) et au Bulletin des annonces légales obligatoires (Balo) (professionnels).

L'avis comporte les mentions suivantes :

• Identité de la société : dénomination, forme juridique, adresse du siège

• Montant du capital social (avant réduction)

• Nombre d'actions dont l'achat est envisagé

• Prix offert par action et mode de paiement

• Délai pendant lequel l'offre est maintenue (ne peut pas être inférieur à 20 jours)

Si toutes les actions sont nominatives, les publications énoncées peuvent être remplacées par une lettre recommandée (contenant les mêmes informations) adressée à tous les associés.

À savoir

Les associés peuvent ne pas donner suite à l'offre et conserver leurs actions.

Une fois le rachat effectué, les actions doivent être annulées dans le mois suivant l'expiration du délai imparti aux associés pour accepter l'offre d'achat. Jusqu'à leur annulation effective, les actions sont privées de droit de vote. L'annulation est constatée par un virement à compte d'ordre ouvert au nom de la société.

3. Publication dans un support d'annonces légales

Lorsqu'une réduction de capital social a été décidée, le représentant légal (président ou directeur général) de l’entreprise doit effectuer une . Cette publicité sert à informer les tiers de l’évolution de la société.

Attention

Il s'agit d'une publication différente de celle prévue pour l'information des associés dans le cadre d'une réduction de capital par rachat de titres par la société.

L’avis de publicité doit contenir les mentions obligatoires suivantes :

• Dénomination sociale suivie, le cas échéant, du sigle de la société

• Forme juridique, suivie le cas échéant de la mention « à capital variable »

• Montant de l’ancien capital social (avant réduction prévue)

• Adresse du siège social

• Numéro SIRENmention « RCS », suivie du nom de la ville du greffe dans laquelle la société a effectué son immatriculation

• Voie retenue pour procéder à la réduction de capital (diminution du nombre de titres ou de leur valeur, rachat par la société)

• Nouveau nombre de titres ou nouvelle valeur en euros de chacun d’eux

• Montant du nouveau capital social

• Numéro de l’article des statuts modifiés

• Organe de direction qui a pris la décision de la réduction de capital

• Date de décision et date d’effet (qui peut être différente).

La publication de l’annonce légale doit être effectuée dans un délai d’1 mois à compter de la prise de décision. La société reçoit alors une attestation de parution.

4. Déclaration de la réduction

La réduction de capital doit également déclarée sur le site internet du guichet des formalités des entreprises :

L'insertion automatique au Bodacc rendra la réduction de capital opposable aux tiers.

Lors de la déclaration, vous devez transmettre les pièces justificatives suivantes :

• Exemplaire du procès-verbal actant et constatant la réalisation de la réduction de capital, certifié conforme par le représentant légal (président ou directeur général)

• Exemplaire des statuts mis à jour, certifié conforme par le représentant légal

• Attestation de parution de l’avis de modification dans un support d’annonces légales

Si la réduction de capital entraine une modification des bénéficiaires effectifs (professionnels), celle-ci doit également être déclarée sur le guichet des formalités.

À savoir

La réduction de capital social est dispensée d'enregistrement au service des impôts des entreprises (SIE).

5. Opposition éventuelle des créanciers

Lorsque la réduction de capital n'est pas motivée par des pertes, une procédure spéciale est prévue pour protéger les créanciers éventuels de la société.

En effet, les créanciers sociaux dont la créance est née avant la transmission au guichet du procès verbal d'assemblée peuvent former opposition pour contester la décision de réduire le capital. Cette opposition doit être réalisée sous la forme d'une assignation devant le tribunal de commerce du siège de la société, dans un délai de 20 jours à compter de la date du dépôt.

L'opposition suspend les opérations de réduction de capital (ex : rachat des titres, attribution d’actifs) jusqu'à la décision du tribunal.

Ainsi, le juge a le choix entre les 3 solutions suivantes :

• Soit rejeter l'opposition des créanciers, s'il estime qu'elle n'est pas justifiée

• Soit ordonner la constitution de garanties (ex : gage), si la société en offre et qu'elles sont jugées suffisantes

• Soit ordonner le remboursement des créances

Dans un cas comme dans l'autre, l'opposition des créanciers n'a pas vocation à invalider la décision de réduire le capital social. Elle retarde seulement sa mise en application concrète.

À noter

En pratique, il est recommandé de conditionner la réalisation de la réduction de capital à l’absence d’oppositions ou au rejet de celles-ci par le tribunal.

• Guichet des formalités des entreprises - Téléservice

Diminution du nombre de titres

Les sommes versées aux associés sont imposées au régime des revenus distribués (professionnels).

À noter

Les sommes présentant pour les associés le caractère de remboursement d'apports ou de primes d'émission échappent à l'imposition.

Diminution de la valeur nominale des titres

Les sommes versées aux associés sont imposées au régime des revenus distribués (professionnels).

À noter

Les sommes présentant pour les associés le caractère de remboursement d'apports ou de primes d'émission échappent à l'imposition.

Rachat de titres par la société

Lorsque la société procède au rachat de ses propres actions, les sommes attribuées aux associés relèvent du régime des plus-values :

• Régime des plus-values de cession de valeurs mobilières et droit sociaux (particuliers) (pour les associés personnes physiques)

• Régime des plus-values professionnelles (professionnels) (pour les associés personnes morales)

À noter

Ces sommes ne sont pas considérées comme des revenus distribués (ex : dividendes).

Réduction motivée par des pertes

1. Intervention des commissaires aux comptes

Les dirigeants sociaux doivent communiquer aux commissaires aux comptes de la société (s'il en existe) le projet de réduction de capital.

À l'issue de cette communication, les commissaires aux comptes doivent établir un rapport dans lequel ils font connaître leur appréciation sur les causes et les conditions de l'opération de réduction de capital.

Le rapport doit être présenté aux associés au moins 45 jours avant la réunion en assemblée générale extraordinaire (AGE) pour décider de la réduction de capital.

2. Décision collective des associés

Une réduction de capital implique une modification des statuts (professionnels) :

• SARL créée avant le 4 août 2005 : la décision doit être adoptée par les associés représentant au moins les 3/4 des parts sociales. Il n'y a pas de quorum exigé. Un nombre minimum de participants présents ou représentés à l'AGE n'est pas requis.

• SARL créée après le 4 août 2005 : l'assemblée générale ne peut valablement délibérer que si les associés présents ou représentés possèdent au moins 1/4 des parts sociales (sur première convocation) et 1/5 de celles-ci (sur deuxième convocation). Dans le cas contraire, il faudra convoquer une nouvelle assemblée dans les 2 mois au plus tard. Si le quorum est respecté, les modifications doivent ensuite être décidées à la majorité des 2/3 des parts détenues par les associés présents ou représentés.

La décision est retranscrite dans un procès-verbal.

À savoir

Dans l'EURL, l’ensemble des pouvoirs habituellement dévolus à l’assemblée des associés dans les SARL appartient à l’associé unique qui se prononce sous forme de décisions unilatérales. Il n’y a pas de règles à appliquer en matière de convocation, de vote ou de quorum. En revanche, chaque décision doit être inscrite sur un registre spécial (professionnels) tenu au siège social. Ce registre doit être coté et paraphé par le juge du tribunal de commerce, par le juge du tribunal judiciaire, ou par le maire ou l'adjoint au maire de la commune du siège social.

3. Publication dans un support d'annonces légales

Lorsqu'une réduction de capital social a été décidée, le représentant légal (le gérant) de l’entreprise doit effectuer une . Cette publicité sert à informer les tiers de l’évolution de la société.

L’avis de publicité doit contenir les mentions obligatoires suivantes :

• Dénomination sociale suivie, le cas échéant, du sigle de la société

• Forme juridique, suivie le cas échéant de la mention « à capital variable »

• Montant de l’ancien capital social (avant réduction prévue)

• Adresse du siège social

• Numéro SIRENmention « RCS », suivie du nom de la ville du greffe dans laquelle la société a effectué son immatriculation

• Voie retenue pour procéder à la réduction de capital (diminution du nombre de titres ou de leur valeur nominale)

• Nouveau nombre de titres ou nouvelle valeur en euros de chacun d’eux

• Montant du nouveau capital social

• Numéro de l’article des statuts modifiés

• Organe de direction qui a pris la décision de la réduction de capital

• Date de décision et date d’effet (qui peut être différente).

La publication de l’annonce légale doit être effectuée dans un délai d’1 mois à compter de la prise de décision. La société reçoit alors une attestation de parution.

4. Déclaration de la réduction

La réduction de capital doit également déclarée sur le site internet du guichet des formalités des entreprises :

L'insertion automatique au Bodacc rendra la réduction de capital opposable aux tiers.

Lors de la déclaration, vous devez transmettre les pièces justificatives suivantes :

• Exemplaire du procès-verbal actant et constatant la réalisation de la réduction de capital (certifié conforme par le gérant)

• Exemplaire des statuts mis à jour (certifié conforme par le gérant)

• Attestation de parution de l’avis de modification dans un support d’annonces légales

Si la réduction de capital entraine une modification des bénéficiaires effectifs (professionnels), celle-ci doit également être déclarée sur le guichet des formalités.

À savoir

La réduction de capital social est dispensée d'enregistrement au service des impôts des entreprises (SIE).

• Guichet des formalités des entreprises - Téléservice

Réduction non motivée par des pertes

1. Intervention des commissaires aux comptes

Les dirigeants sociaux doivent communiquer aux commissaires aux comptes de la société (s'il en existe) le projet de réduction de capital.

À l'issue de cette communication, les commissaires aux comptes doivent établir un rapport dans lequel ils font connaître leur appréciation sur les causes et les conditions de l'opération de réduction de capital.

Le rapport doit être présenté aux associés au moins 45 jours avant la réunion en assemblée générale extraordinaire (AGE) pour décider de la réduction de capital.

2. Décision collective des associés

Une réduction de capital implique une modification des statuts (professionnels) :

• SARL créée avant le 4 août 2005 : la décision doit être adoptée par les associés représentant au moins les 3/4 des parts sociales. Il n'y a pas de quorum exigé. Un nombre minimum de participants présents ou représentés à l'AGE n'est pas requis.

• SARL créée après le 4 août 2005 : l'assemblée générale ne peut valablement délibérer que si les associés présents ou représentés possèdent au moins 1/4 des parts sociales (sur première convocation) et 1/5 de celles-ci (sur deuxième convocation). Dans le cas contraire, il faudra convoquer une nouvelle assemblée dans les 2 mois au plus tard. Si le quorum est respecté, les modifications doivent ensuite être décidées à la majorité des 2/3 des parts détenues par les associés présents ou représentés.

La décision est retranscrite dans un procès-verbal.

À savoir

Dans l'EURL, l’ensemble des pouvoirs habituellement dévolus à l’assemblée des associés dans les SARL appartient à l’associé unique qui se prononce sous forme de décisions unilatérales. Il n’y a pas de règles à appliquer en matière de convocation, de vote ou de quorum. En revanche, chaque décision doit être inscrite sur un registre spécial (professionnels) tenu au siège social. Ce registre doit être coté et paraphé par le juge du tribunal de commerce, par le juge du tribunal judiciaire, ou par le maire ou l'adjoint au maire de la commune du siège social.

Pour réduire le capital, l'assemblée peut également décider le rachat par la société de ses propres actions en vue de les annuler.

Pour ce faire, la société doit présenter à tous ses associés une offre d'achat de leurs titres. Cette offre doit faire l'objet d'un avis publié dans un support d'annonces légales (professionnels) et au Bulletin des annonces légales obligatoires (Balo) (professionnels).

L'avis comporte les mentions suivantes :

• Identité de la société : dénomination, forme juridique, adresse du siège

• Montant du capital social (avant réduction)

• Nombre de parts dont l'achat est envisagé

• Prix offert par parts et mode de paiement

• Délai pendant lequel l'offre est maintenue (ne peut pas être inférieur à 20 jours)

L'achat des parts sociales est réalisé dans le délai de 3 mois à compter de l'expiration du délai d'opposition des créanciers. Cet achat emporte l'annulation des parts.

3. Publication dans un support d'annonces légales

Lorsqu'une réduction de capital social a été décidée, le représentant légal (le gérant) de l’entreprise doit effectuer une . Cette publicité sert à informer les tiers de l’évolution de la société.

Attention

Il s'agit d'une publication différente de celle prévue pour l'information des associés dans le cadre d'une réduction de capital par rachat de titres par la société.

L’avis de publicité doit contenir les mentions obligatoires suivantes :

• Dénomination sociale suivie, le cas échéant, du sigle de la société

• Forme juridique, suivie le cas échéant de la mention « à capital variable »

• Montant de l’ancien capital social (avant réduction prévue)

• Adresse du siège social

• Numéro SIRENmention « RCS », suivie du nom de la ville du greffe dans laquelle la société a effectué son immatriculation

• Voie retenue pour procéder à la réduction de capital (diminution du nombre de titres ou de leur valeur, rachat par la société)

• Nouveau nombre de titres ou nouvelle valeur en euros de chacun d’eux

• Montant du nouveau capital social

• Numéro de l’article des statuts modifiés

• Organe de direction qui a pris la décision de la réduction de capital

• Date de décision et date d’effet (qui peut être différente).

La publication de l’annonce légale doit être effectuée dans un délai d’1 mois à compter de la prise de décision. La société reçoit alors une attestation de parution.

4. Déclaration de la réduction

La réduction de capital doit également déclarée sur le site internet du guichet des formalités des entreprises :

L'insertion automatique au Bodacc rendra la réduction de capital opposable aux tiers.

Lors de la déclaration, vous devez transmettre les pièces justificatives suivantes :

• Exemplaire du procès-verbal actant et constatant la réalisation de la réduction de capital, certifié conforme par le gérant

• Exemplaire des statuts mis à jour, certifié conforme par le gérant

• Attestation de parution de l’avis de modification dans un support d’annonces légales

Si la réduction de capital entraine une modification des bénéficiaires effectifs (professionnels), celle-ci doit également être déclarée sur le guichet des formalités.

À savoir

La réduction de capital social est dispensée d'enregistrement au service des impôts des entreprises (SIE).

5. Opposition éventuelle des créanciers

Lorsque la réduction de capital n'est pas motivée par des pertes, une procédure spéciale est prévue pour protéger les créanciers éventuels de la société.

En effet, les créanciers sociaux dont la créance est née avant la transmission au guichet du procès-verbal d'assemblée peuvent former opposition pour contester la décision de réduire le capital. Cette opposition doit être réalisée sous la forme d'une assignation devant le tribunal de commerce du siège de la société, dans un délai d'1 mois à compter de la date du dépôt.

L'opposition suspend les opérations de réduction de capital (ex : rachat des titres, attribution de dividendes) jusqu'à la décision du tribunal.

Ainsi, le juge a le choix entre les 3 solutions suivantes :

• Soit rejeter l'opposition des créanciers, s'il estime qu'elle n'est pas justifiée

• Soit ordonner la constitution de garanties (ex : gage), si la société en offre et qu'elles sont jugées suffisantes

• Soit ordonner le remboursement des créances

Dans un cas comme dans l'autre, l'opposition des créanciers n'a pas vocation à invalider la décision de réduire le capital social. Elle retarde seulement sa mise en application concrète.

À noter

En pratique, il est recommandé de conditionner la réalisation de la réduction de capital à l’absence d’oppositions ou au rejet de celles-ci par le tribunal.

• Guichet des formalités des entreprises - Téléservice

Diminution du nombre de titres

Les sommes versées aux associés relèvent du régime des revenus distribués (professionnels).

À noter

Les sommes présentant pour les associés le caractère de remboursement d'apports ou de primes d'émission échappent à l'imposition.

Diminution de la valeur nominale des titres

Les sommes versées aux associés relèvent du régime des revenus distribués (professionnels).

À noter

Les sommes présentant pour les associés le caractère de remboursement d'apports ou de primes d'émission échappent à l'imposition.

Rachat de titres par la société

Lorsque la société procède au rachat de ses propres parts sociales, les sommes attribuées aux associés relèvent du régime des plus-values :

• Régime des plus-values de cession de valeurs mobilières et droit sociaux (particuliers) (pour les associés personnes physiques)

• Régime des plus-values professionnelles (professionnels) (pour les associés personnes morales)

À noter

Ces sommes ne sont pas considérées comme des revenus distribués (ex : dividendes).

Réduction motivée par des pertes

1. Intervention des commissaires aux comptes

Les dirigeants sociaux doivent communiquer aux commissaires aux comptes de la société (s'il en existe) le projet de réduction de capital.

À l'issue de cette communication, les commissaires doivent établir un rapport dans lequel ils font connaître leur appréciation sur les causes et les conditions de l'opération de réduction de capital.

Le rapport doit être présenté aux actionnaires au moins 15 jours avant la réunion en assemblée générale extraordinaire (AGE) pour décider de la réduction de capital.

2. Décision collective des actionnaires

Une réduction de capital implique une modification des statuts (professionnels). Ainsi, la réduction de capital doit être votée en assemblée générale extraordinaire (AGE) à la majorité qualifiée des 2/3 des voix des actionnaires présents ou représentés. La décision est retranscrite dans un procès-verbal.

À noter

L'AGE peut déléguer au conseil d'administration (ou au directoire) tous pouvoirs pour réaliser l'opération. En revanche, elle reste seule compétente pour autoriser la réduction de capital.

3. Publication dans un support d'annonces légales

Lorsqu'une réduction de capital social a été décidée, le représentant légal (le directeur général) de l’entreprise doit effectuer une . Cette publicité sert à informer les tiers de l’évolution de la société.

L’avis de publicité doit contenir les mentions obligatoires suivantes :

• Dénomination sociale suivie, le cas échéant, du sigle de la société

• Forme juridique, suivie le cas échéant de la mention « à capital variable »

• Montant de l’ancien capital social (avant réduction prévue)

• Adresse du siège social

• Numéro SIRENmention « RCS », suivie du nom de la ville du greffe dans laquelle la société a effectué son immatriculation

• Voie retenue pour procéder à la réduction de capital (diminution du nombre de titres ou de leur valeur nominale)

• Nouveau nombre de titres ou nouvelle valeur en euros de chacun d’eux

• Montant du nouveau capital social

• Numéro de l’article des statuts modifiés

• Organe de direction qui a pris la décision de la réduction de capital

• Date de décision et date d’effet (qui peut être différente).

La publication de l’annonce légale doit être effectuée dans un délai d’1 mois à compter de la prise de décision. La société reçoit alors une attestation de parution.

4. Déclaration de la réduction

La réduction de capital doit également déclarée sur le site internet du guichet des formalités des entreprises :

L'insertion automatique au Bodacc rendra la réduction de capital opposable aux tiers.

Lors de la déclaration, vous devez transmettre les pièces justificatives suivantes :

• Exemplaire du procès-verbal actant et constatant la réalisation de la réduction de capital, certifié conforme par le représentant légal (directeur général)

• Exemplaire des statuts mis à jour, certifié conforme par le directeur général

• Attestation de parution de l’avis de modification dans un support d’annonces légales

Si la réduction de capital entraine une modification des bénéficiaires effectifs (professionnels), celle-ci doit également être déclarée sur le guichet des formalités.

À savoir

La réduction de capital social est dispensée d'enregistrement au service des impôts des entreprises (SIE).

• Guichet des formalités des entreprises - Téléservice

Réduction non motivée par des pertes

1. Intervention des commissaires aux comptes

Les dirigeants sociaux doivent communiquer aux commissaires aux comptes de la société (s'il en existe) le projet de réduction de capital.

À l'issue de cette communication, les commissaires doivent établir un rapport dans lequel ils font connaître leur appréciation sur les causes et les conditions de l'opération de réduction de capital.

Le rapport doit être présenté aux actionnaires au moins 15 jours avant la réunion en assemblée générale extraordinaire (AGE) pour décider de la réduction de capital.

2. Décision collective des actionnaires

Une réduction de capital implique une modification des statuts (professionnels). Ainsi, la réduction de capital doit être votée en assemblée générale extraordinaire (AGE) à la majorité qualifiée des 2/3 des voix des actionnaires présents ou représentés. La décision est retranscrite dans un procès-verbal.

À noter

L'AGE peut déléguer au conseil d'administration (ou au directoire) tous pouvoirs pour réaliser l'opération. En revanche, elle reste seule compétente pour autoriser la réduction de capital.

Pour réduire le capital, l'assemblée peut également décider le rachat par la société de ses propres actions en vue de les annuler. Elle fixe alors un nombre déterminé d'actions à racheter et le délai imparti au conseil d'administration (ou directoire) pour procéder à cet achat.

Pour ce faire, la société doit présenter à tous ses actionnaires une offre d'achat de leurs titres. Cette offre doit faire l'objet d'un avis publié dans un support d'annonces légales (professionnels) et au Bulletin des annonces légales obligatoires (Balo) (professionnels).

L'avis comporte les mentions suivantes :

• Identité de la société : dénomination, forme juridique, adresse du siège

• Montant du capital social (avant réduction)

• Nombre d'actions dont l'achat est envisagé

• Prix offert par action et mode de paiement

• Délai pendant lequel l'offre est maintenue (ne peut pas être inférieur à 20 jours)

Si toutes les actions sont nominatives, les publications énoncées peuvent être remplacées par une lettre recommandée (contenant les mêmes informations) adressée à tous les actionnaires.

À savoir

Les actionnaires peuvent ne pas donner suite à l'offre et conserver leurs actions.

Une fois le rachat effectué, les actions doivent être annulées dans le mois suivant l'expiration du délai imparti aux actionnaires pour accepter l'offre d'achat. Jusqu'à leur annulation effective, les actions sont privées de droit de vote. L'annulation est constatée par un virement à compte d'ordre ouvert au nom de la société.

3. Publication dans un support d'annonces légales

Lorsqu'une réduction de capital social a été décidée, le représentant légal (le directeur général) de l’entreprise doit effectuer une . Cette publicité sert à informer les tiers de l’évolution de la société.

Attention

Il s'agit d'une publication différente de celle prévue pour l'information des actionnaires dans le cadre d'une réduction de capital par rachat de titres par la société.

L’avis de publicité doit contenir les mentions obligatoires suivantes :

• Dénomination sociale suivie, le cas échéant, du sigle de la société

• Forme juridique, suivie le cas échéant de la mention « à capital variable »

• Montant de l’ancien capital social (avant réduction prévue)

• Adresse du siège social

• Numéro SIRENmention « RCS », suivie du nom de la ville du greffe dans laquelle la société a effectué son immatriculation

• Voie retenue pour procéder à la réduction de capital (diminution du nombre de titres ou de leur valeur, rachat par la société)

• Nouveau nombre de titres ou nouvelle valeur en euros de chacun d’eux

• Montant du nouveau capital social

• Numéro de l’article des statuts modifiés

• Organe de direction qui a pris la décision de la réduction de capital

• Date de décision et date d’effet (qui peut être différente).

La publication de l’annonce légale doit être effectuée dans un délai d’1 mois à compter de la prise de décision. La société reçoit alors une attestation de parution.

4. Déclaration de la réduction

La réduction de capital doit également déclarée sur le site internet du guichet des formalités des entreprises :

L'insertion automatique au Bodacc rendra la réduction de capital opposable aux tiers.

Lors de la déclaration, vous devez transmettre les pièces justificatives suivantes :

• Exemplaire du procès-verbal actant et constatant la réalisation de la réduction de capital, certifié conforme par le représentant légal (directeur général)

• Exemplaire des statuts mis à jour, certifié conforme par le directeur général

• Attestation de parution de l’avis de modification dans un support d’annonces légales

Si la réduction de capital entraine une modification des bénéficiaires effectifs (professionnels), celle-ci doit également être déclarée sur le guichet des formalités.

À savoir

La réduction de capital social est dispensée d'enregistrement au service des impôts des entreprises (SIE).

5. Opposition éventuelle des créanciers

Lorsque la réduction de capital n'est pas motivée par des pertes, une procédure spéciale est prévue pour protéger les créanciers éventuels de la société.

En effet, les créanciers sociaux dont la créance est née avant la transmission au guichet du procès-verbal d'assemblée peuvent former opposition pour contester la décision de réduire le capital. Cette opposition doit être réalisée sous la forme d'une assignation devant le tribunal de commerce du siège de la société, dans un délai de 20 jours à compter de la date du dépôt.

L'opposition suspend les opérations de réduction de capital (ex : rachat des titres, attribution d’actifs) jusqu'à la décision du tribunal.

Ainsi, le juge a le choix entre les 3 solutions suivantes :

• Soit rejeter l'opposition des créanciers, s'il estime qu'elle n'est pas justifiée

• Soit ordonner la constitution de garanties (ex : gage), si la société en offre et qu'elles sont jugées suffisantes

• Soit ordonner le remboursement des créances

Dans un cas comme dans l'autre, l'opposition des créanciers n'a pas vocation à invalider la décision de réduire le capital social. Elle retarde seulement sa mise en application concrète.

À noter

En pratique, il est recommandé de conditionner la réalisation de la réduction de capital à l’absence d’oppositions ou au rejet de celles-ci par le tribunal.

• Guichet des formalités des entreprises - Téléservice

Diminution du nombre de titres

Les sommes versées aux actionnaires sont imposées au régime des revenus distribués (professionnels).

À noter

Les sommes présentant pour les actionnaires le caractère de remboursement d'apports ou de primes d'émission échappent à l'imposition.

Diminution de la valeur nominale des titres

Les sommes versées aux actionnaires sont imposées au régime des revenus distribués (professionnels).

À noter

Les sommes présentant pour les actionnaires le caractère de remboursement d'apports ou de primes d'émission échappent à l'imposition.

Rachat de titres par la société

Lorsque la société procède au rachat de ses propres actions, les sommes attribuées aux actionnaires relèvent du régime des plus-values :

• Régime des plus-values de cession de valeurs mobilières et droit sociaux (particuliers) (pour les associés personnes physiques)

• Régime des plus-values professionnelles (professionnels) (pour les associés personnes morales)

À noter

Ces sommes ne sont pas considérées comme des revenus distribués (ex : dividendes).

Réduction motivée par des pertes

1. Intervention des commissaires aux comptes

Les dirigeants sociaux doivent communiquer aux commissaires aux comptes de la société (s'il en existe) le projet de réduction de capital.

À l'issue de cette communication, les commissaires doivent établir un rapport dans lequel ils font connaître leur appréciation sur les causes et les conditions de l'opération de réduction de capital.

Le rapport doit être présenté aux associés au moins 15 jours avant la réunion en assemblée générale extraordinaire (AGE) pour décider de la réduction de capital.

2. Décision collective des associés

Une réduction de capital implique une modification des statuts (professionnels). Ainsi, elle doit être votée et approuvée dans les conditions prévues dans les statuts :

• Organe habilité à prendre la décision : conseil de direction, assemblée générale

• Nombre de voix exigé

• Quorum exigé

La décision est retranscrite dans un procès-verbal.

À savoir

Dans la SASU, l’ensemble des pouvoirs habituellement dévolus à l’assemblée des associés dans les SAS appartient à l’associé unique qui se prononce sous forme de décisions unilatérales. Il n’y a pas de règles à appliquer en matière de convocation, de vote ou de quorum. En revanche, chaque décision doit être inscrite sur un registre spécial (professionnels) tenu au siège social. Il est recommandé de faire coté et paraphé ce registre par le juge du tribunal de commerce, par le juge du tribunal judiciaire, ou par le maire ou l'adjoint au maire de la commune du siège social.

3. Publication dans un support d'annonces légales

Lorsqu'une réduction de capital social a été décidée, le représentant légal (président ou directeur général) de l’entreprise doit effectuer une publication dans un support d'annonces légales (professionnels). Cette publicité sert à informer les tiers de l’évolution de la société.

L’avis de publicité doit contenir les mentions obligatoires suivantes :

• Dénomination sociale suivie, le cas échéant, du sigle de la société

• Forme juridique, suivie le cas échéant de la mention « à capital variable »

• Montant de l’ancien capital social (avant réduction prévue)

• Adresse du siège social

• Numéro SIRENmention « RCS », suivie du nom de la ville du greffe dans laquelle la société a effectué son immatriculation

• Voie retenue pour procéder à la réduction de capital (diminution du nombre de titres ou de leur valeur nominale)

• Nouveau nombre de titres ou nouvelle valeur en euros de chacun d’eux

• Montant du nouveau capital social

• Numéro de l’article des statuts modifiés

• Organe de direction qui a pris la décision de la réduction de capital

• Date de décision et date d’effet (qui peut être différente).

La publication de l’annonce légale doit être effectuée dans un délai d’1 mois à compter de la prise de décision. La société reçoit alors une attestation de parution.

4. Déclaration de la réduction

La réduction de capital doit également déclarée sur le site internet du guichet des formalités des entreprises :

L'insertion automatique au Bodacc rendra la réduction de capital opposable aux tiers.

Lors de la déclaration, vous devez transmettre les pièces justificatives suivantes :

• Exemplaire du procès-verbal actant et constatant la réalisation de la réduction de capital, certifié conforme par le représentant légal (président ou directeur général)

• Exemplaire des statuts mis à jour, certifié conforme par le représentant légal

• Attestation de parution de l’avis de modification dans un support d’annonces légales

Si la réduction de capital entraine une modification des bénéficiaires effectifs (professionnels), celle-ci doit également être déclarée sur le guichet des formalités.

À savoir

La réduction de capital social est dispensée d'enregistrement au service des impôts des entreprises (SIE).

• Guichet des formalités des entreprises - Téléservice

Réduction non motivée par des pertes

1. Intervention des commissaires aux comptes

Les dirigeants sociaux doivent communiquer aux commissaires aux comptes de la société (s'il en existe) le projet de réduction de capital.

À l'issue de cette communication, les commissaires doivent établir un rapport dans lequel ils font connaître leur appréciation sur les causes et les conditions de l'opération de réduction de capital.

Le rapport doit être présenté aux associés au moins 15 jours avant la réunion en assemblée générale extraordinaire (AGE) pour décider de la réduction de capital.

2. Décision collective des associés

Une réduction de capital implique une modification des statuts (professionnels). Ainsi, elle doit être votée et approuvée dans les conditions prévues dans les statuts :

• Organe habilité à prendre la décision : conseil de direction, assemblée générale

• Nombre de voix exigé

• Quorum exigé

La décision est retranscrite dans un procès-verbal.

À savoir

Dans la SASU, l’ensemble des pouvoirs habituellement dévolus à l’assemblée des associés dans les SAS appartient à l’associé unique qui se prononce sous forme de décisions unilatérales. Il n’y a pas de règles à appliquer en matière de convocation, de vote ou de quorum. En revanche, chaque décision doit être inscrite sur un registre spécial (professionnels) tenu au siège social. Il est recommandé de faire coté et paraphé ce registre par le juge du tribunal de commerce, par le juge du tribunal judiciaire, ou par le maire ou l'adjoint au maire de la commune du siège social.

Pour réduire le capital, l'assemblée peut décider le rachat par la société de ses propres actions en vue de les annuler. Elle fixe alors un nombre déterminé d'actions à racheter et le délai imparti au conseil d'administration (ou directoire) pour procéder à cet achat.

Pour ce faire, la société doit présenter à tous ses associés une offre d'achat de leurs titres. Cette offre doit faire l'objet d'un avis publié dans un support d'annonces légales (professionnels) et au Bulletin des annonces légales obligatoires (Balo) (professionnels).

L'avis comporte les mentions suivantes :

• Identité de la société : dénomination, forme juridique, adresse du siège

• Montant du capital social (avant réduction)

• Nombre d'actions dont l'achat est envisagé

• Prix offert par action et mode de paiement

• Délai pendant lequel l'offre est maintenue (ne peut pas être inférieur à 20 jours)

Si toutes les actions sont nominatives, les publications énoncées peuvent être remplacées par une lettre recommandée (contenant les mêmes informations) adressée à tous les associés.

À savoir

Les associés peuvent ne pas donner suite à l'offre et conserver leurs actions.

Une fois le rachat effectué, les actions doivent être annulées dans le mois suivant l'expiration du délai imparti aux associés pour accepter l'offre d'achat. Jusqu'à leur annulation effective, les actions sont privées de droit de vote. L'annulation est constatée par un virement à compte d'ordre ouvert au nom de la société.

3. Publication dans un support d'annonces légales

Lorsqu'une réduction de capital social a été décidée, le représentant légal (président ou directeur général) de l’entreprise doit effectuer une . Cette publicité sert à informer les tiers de l’évolution de la société.

Attention

Il s'agit d'une publication différente de celle prévue pour l'information des associés dans le cadre d'une réduction de capital par rachat de titres par la société.

L’avis de publicité doit contenir les mentions obligatoires suivantes :

• Dénomination sociale suivie, le cas échéant, du sigle de la société

• Forme juridique, suivie le cas échéant de la mention « à capital variable »

• Montant de l’ancien capital social (avant réduction prévue)

• Adresse du siège social

• Numéro SIRENmention « RCS », suivie du nom de la ville du greffe dans laquelle la société a effectué son immatriculation

• Voie retenue pour procéder à la réduction de capital (diminution du nombre de titres ou de leur valeur, rachat par la société)

• Nouveau nombre de titres ou nouvelle valeur en euros de chacun d’eux

• Montant du nouveau capital social

• Numéro de l’article des statuts modifiés

• Organe de direction qui a pris la décision de la réduction de capital

• Date de décision et date d’effet (qui peut être différente).

La publication de l’annonce légale doit être effectuée dans un délai d’1 mois à compter de la prise de décision. La société reçoit alors une attestation de parution.

4. Déclaration de la réduction

La réduction de capital doit également déclarée sur le site internet du guichet des formalités des entreprises :

L'insertion automatique au Bodacc rendra la réduction de capital opposable aux tiers.

Lors de la déclaration, vous devez transmettre les pièces justificatives suivantes :

• Exemplaire du procès-verbal actant et constatant la réalisation de la réduction de capital, certifié conforme par le représentant légal (président ou directeur général)

• Exemplaire des statuts mis à jour, certifié conforme par le représentant légal

• Attestation de parution de l’avis de modification dans un support d’annonces légales

Si la réduction de capital entraine une modification des bénéficiaires effectifs (professionnels), celle-ci doit également être déclarée sur le guichet des formalités.

À savoir

La réduction de capital social est dispensée d'enregistrement au service des impôts des entreprises (SIE).

5. Opposition éventuelle des créanciers

Lorsque la réduction de capital n'est pas motivée par des pertes, une procédure spéciale est prévue pour protéger les créanciers éventuels de la société.

En effet, les créanciers sociaux dont la créance est née avant la transmission au guichet du procès verbal d'assemblée peuvent former opposition pour contester la décision de réduire le capital. Cette opposition doit être réalisée sous la forme d'une assignation devant le tribunal de commerce du siège de la société, dans un délai de 20 jours à compter de la date du dépôt.

L'opposition suspend les opérations de réduction de capital (ex : rachat des titres, attribution d’actifs) jusqu'à la décision du tribunal.

Ainsi, le juge a le choix entre les 3 solutions suivantes :

• Soit rejeter l'opposition des créanciers, s'il estime qu'elle n'est pas justifiée

• Soit ordonner la constitution de garanties (ex : gage), si la société en offre et qu'elles sont jugées suffisantes

• Soit ordonner le remboursement des créances

Dans un cas comme dans l'autre, l'opposition des créanciers n'a pas vocation à invalider la décision de réduire le capital social. Elle retarde seulement sa mise en application concrète.

À noter

En pratique, il est recommandé de conditionner la réalisation de la réduction de capital à l’absence d’oppositions ou au rejet de celles-ci par le tribunal.

• Guichet des formalités des entreprises - Téléservice

Diminution du nombre de titres

Les sommes versées aux associés sont imposées au régime des revenus distribués (professionnels).

À noter

Les sommes présentant pour les associés le caractère de remboursement d'apports ou de primes d'émission échappent à l'imposition.

Diminution de la valeur nominale des titres

Les sommes versées aux associés sont imposées au régime des revenus distribués (professionnels).

À noter

Les sommes présentant pour les associés le caractère de remboursement d'apports ou de primes d'émission échappent à l'imposition.

Rachat de titres par la société

Lorsque la société procède au rachat de ses propres actions, les sommes attribuées aux associés relèvent du régime des plus-values :

• Régime des plus-values de cession de valeurs mobilières et droit sociaux (particuliers) (pour les associés personnes physiques)

• Régime des plus-values professionnelles (professionnels) (pour les associés personnes morales)

À noter

Ces sommes ne sont pas considérées comme des revenus distribués (ex : dividendes).